Praxisverkauf mit Earn-out-Klauseln
Bei einem Praxisverkauf beschäftigt den abgebenden Zahnarzt vor allem die Höhe des Preises, der für das Lebenswerk Praxis erzielt werden kann. Doch sollte vorab auch bedacht werden, wie die Einkünfte aus der Veräußerung der Praxis zu versteuern sind. In diesem Beitrag sensibilisiert Rechtsanwalt Dr. Maximilian Koddebusch LL.M aus Münster für die steuerliche Seite von erfolgsabhängigen Kaufpreisbestandteilen.
Wenn es um die Beratung von Zahnärzten im Rahmen der Veräußerung ihrer Praxen oder auch ihrer Anteile an Berufsausübungsgemeinschaften oder MVZ-Gesellschaften geht, sind viele Fragen zu klären. Zu den klassischen Punkten der Verhandlungen gehören neben der Kaufpreishöhe und steuerlichen Fragen auch die Ausgestaltung der Haftung des vormaligen Praxisinhabers, Fragen der Rechnungsabgrenzung sowie die Übernahme laufender Dauerschuldverhältnisse, insbesondere des Mietvertrags.
Von besonderer Bedeutung sind gerade verkäuferseitig immer auch die steuerlichen Auswirkungen der Transaktion und in diesem Zusammenhang insbesondere die zu erwartende Steuerlast auf den vereinbarten Kaufpreis. In aller Regel ist ein Praxisverkäufer zwar sehr daran interessiert, wie hoch der Kaufpreis für sein Lebenswerk sein kann und muss. Noch wichtiger ist aber zumeist die Frage, welche Summe nach Abzug der Steuerlast von dem vereinbarten Kaufpreis bei ihm verbleiben kann und nicht später vom Fiskus eingefordert wird.
Altersabhängige Steuerlast
Rein steuerlich betrachtet ist die Veräußerung einer Praxis – von hier nicht zu erörternden Ausnahmen abgesehen – typischerweise für denjenigen steuerlich weitaus attraktiver, der sein fünfundfünfzigstes Lebensjahr vollendet hat, als für denjenigen, der dieses Alter noch nicht erreicht hat. Hintergrund hierfür ist ein Steuervorteil, der im Einkommensteuergesetz verankert ist:
Einkünfte aus der Veräußerung eines Betriebs im Ganzen, eines Teilbetriebs oder einer vollständigen Mitunternehmerschaft stellen nämlich außerordentliche Einkünfte im Sinne des Einkommensteuerrechts dar. Wer mindestens 55 Jahre alt ist, der ist berechtigt, solche außerordentlichen Einkünfte bis zu einer Kappungsgrenze von fünf Millionen Euro mit einem verminderten Steuersatz besteuern zu lassen.
Wichtig dabei: Dieses Privileg besteht im Leben nur einmal und kann daher nicht mehrfach beansprucht werden. Der verminderte Steuersatz wird umgangssprachlich häufig als „halber Steuersatz“ bezeichnet. Das ist nicht ganz exakt, vermag aber dennoch eine ungefähre Vorstellung davon zu verschaffen, welche enormen wirtschaftlichen Auswirkungen mit dem Steuervorteil einhergehen. Gleichzeitig veranschaulicht dies auch, welche katastrophalen Auswirkungen es haben kann, wenn der Steuervorteil eingeplant, dann aber vom Finanzamt nicht anerkannt wird.
Nicht zuletzt aus diesem Grund raten wir dringend dazu, neben der juristischen Beratung im Zuge der Praxisabgabe unbedingt auch einen Steuerberater hinzuzuziehen, der in der Betreuung von Medizinern versiert ist.
Erfolgsabhängiger Zusatzpreis
Ganz besondere Aufmerksamkeit erfordern in diesem Zusammenhang Dealstrukturen, in denen abweichend vom klassischen Modell der zu entrichtende Kaufpreis nicht in einer Summe bei Vollzug gezahlt werden muss, sondern nur zu einem Teil zu Beginn fließt und hinsichtlich der Restzahlung leistungs- oder erfolgsabhängig ausgestaltet wird. Man spricht insoweit von Earn-out-Klauseln.
Typischerweise wird in solchen Kaufmodellen die Entwicklung der veräußerten Praxis vom Zeitpunkt der Abgabe an in den Fokus genommen. Der Erwerber stellt auf der Grundlage der bisherigen Leistungen und Ergebnisse der Praxis eine prognostische Erwartung der Performance für die Praxis in der Nachvollzugszeit auf. Letztere kann z. B. drei Jahre ab Vollzug der Praxisveräußerung betragen. Diese Erwartungen werden dann zum Gegenstand einer Abrede zwischen dem Verkäufer und dem Erwerber gemacht:
Werden die Erwartungen in dem festgesetzten Zeitraum erreicht, werden auch die ausstehenden Kaufpreistranchen in voller Höhe ausgezahlt, anderenfalls verringern sich die weiteren Tranchen oder entfallen gar ganz, wenn die Ziele zu deutlich verfehlt werden. Kehrseitig gibt es zumeist auch Regelungen, die eine besonders gute Praxisperformance belohnen, indem dem Verkäufer über die Realisierung aller Kaufpreistranchen hinweg die Beteiligung an dem noch besseren Praxisergebnis im Nachvollzugszeitraum eingeräumt wird.
Praxisverkaufsmodelle, in denen Earn-out-Klauseln verankert sind, sind gerade bei der Veräußerung von größeren Praxisstrukturen oder Anteilen an solchen Strukturen häufig vorzufinden. Auch investorengesteuerte Praxiskäufe enthalten in aller Regel einen leistungsabhängigen Kaufpreismechanismus.
Zitat:
„Wer mindestens 55 Jahre alt ist, der ist berechtigt, solche außerordentlichen Einkünfte bis zu einer Kappungsgrenze von fünf Millionen Euro mit einem verminderten Steuersatz besteuern zu lassen.“
Steuern bei Earn-out-Klauseln
Dass bei solchen Kaufverträgen auch steuerlich größte Sorgfalt geboten ist, zeigt ein noch sehr junges Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH, Urteil vom 09.11.2023, Az.: IV R 9/21). Das oberste deutsche Finanzgericht hat sich mit der Frage beschäftigt, ob neben dem Festkaufpreis zu leistende gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile erst im Zeitpunkt des jeweiligen Zuflusses zu versteuern sind oder ob sie den schon zuvor gezahlten Festkaufpreis als Veräußerungsgewinn rückwirkend erhöhen und damit zusammen mit dem Festkaufpreis zu versteuern sind.
Aus steuerlicher Sicht stellt(e) sich zu dem vom BFH zu entscheidenden Sachverhalt also die Frage, in welchem Zeitpunkt die Einnahmen aus einem Praxisverkauf durch den Verkäufer zu versteuern waren. Das Interesse eines Praxisverkäufers besteht an dieser Stelle – naheliegend – darin, das ihm zustehende Steuerprivileg für die Veräußerung seiner Praxis für den kompletten Kaufpreis geltend machen zu können. In aller Regel gilt das auch dann, wenn die Vergünstigung des Steuertarifs mit einer initial höheren Steuerbelastung durch den Ansatz des vollen Kaufpreises einschließlich aller Kaufpreisanteile einhergeht.
Das Finanzgericht Rheinland-Pfalz hat dagegen mit Blick auf einen Unternehmensverkauf mit Earn-out-Klausel im Jahr 2021 geurteilt, dass der „halbe Steuersatz“ zwar für den im Jahr 2010 initial gezahlten Kaufpreis Anwendung finden sollte – nicht aber für die erst in folgenden Jahren realisierten erfolgsabhängigen Kaufpreisbestandteile, in denen das Steuerprivileg bereits verbraucht war.
Diese finanzrechtliche Beurteilung hat der BFH in benanntem Urteil gehalten: Der Veräußerungsgewinn entstehe zwar grundsätzlich im Veräußerungszeitpunkt und zwar unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Verkaufserlös dem Veräußerer tatsächlich zufließt. Bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen will der BFH dagegen von dieser stichtagsbezogenen Betrachtung absehen. Denn: Ein Spezifikum von typisch ausgestalteten Earn-out-Klauseln sei, dass im Zeitpunkt der Veräußerung weder feststehe, ob überhaupt in einem der Folgejahre eine weitere Kaufpreisforderung entsteht, noch wie hoch diese sein wird. Daraus folgt: Jedenfalls die erfolgsabhängigen Kaufpreistranchen sind nach Auffassung des BFH zum normalen Steuersatz zu versteuern; dann jedoch auch erst im Jahr des späteren Zuflusses. Der BFH fasst es am Ende seines Urteils prägnant folgendermaßen zusammen:
„[In den Jahren des Zuflusses der ‚Earn-out-Zahlungen‘] hat [die Beigeladene] die Zahlungen […] in voller Höhe zu versteuern. Hingegen gilt für den Veräußerungszeitpunkt, das heißt das Streitjahr (2010), dass bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns die (geminderte) Einmalzahlung dem Kapitalkonto und den Veräußerungskosten gegenüberzustellen ist.“ (Rn. 34)
Fazit
Es liegt daher auf der Hand, dass die Vereinbarung erfolgsabhängiger Kaufpreiskomponenten die Steuersicherheit für den Kaufpreis gefährden können. Gerade bei Praxisübernahmen, in denen der Verkäufer noch für einen Übergangszeitraum weiterarbeiten und so den fließenden Inhaberwechsel zugunsten des Erhalts des Patientenstamms ermöglichen soll, werden – jedenfalls institutionelle – Käufer oft nicht auf ein entsprechendes Modell verzichten wollen.
Wichtig für Praxisveräußerer ist: Das Urteil des BFH macht nicht jeden Deal, der erfolgsabhängige Komponenten beinhaltet, unattraktiv. Mit der richtigen Gestaltung der Verträge können Praxisverkäufer elementare Weichenstellungen treffen und sich bestmöglich absichern.
Statt klassischer Earn-out-Klauseln gibt es vertragliche Gestaltungen, die auch von der Finanzverwaltung noch akzeptiert werden, jedoch weiterhin dem Käufer der Praxis eine Absicherung hinsichtlich der weiteren Praxisentwicklung an die Hand geben. Das Urteil des BFH gibt hierzu Abgrenzungselemente an die Hand, die im Zusammenspiel von spezialisiertem Steuerberater und Rechtsanwalt entsprechend umgesetzt werden können.
„Das Urteil des BFH macht nicht jeden Deal, der erfolgsabhängige Komponenten beinhaltet, unattraktiv.“
Vita
Dr. Maximilian Koddebusch ist seit 2020 als Rechtsanwalt in der Kanzlei KWM LAW in Münster tätig. Er absolvierte berufsbegleitend den Masterstudiengang LL.M Medizinrecht und ist seit 2023 Fachanwalt für Medizinrecht. Er berät Zahnärzte, die in ihren Praxen und MVZ die unterschiedlichsten wirtschaftsrechtlichen Probleme gelöst wissen wollen.
www.kwm-law.de
